חברת Melio מהווה דוגמה להתנהלות נכונה לאורך שנים, אשר סללה את הדרך לסגירה מוצלחת; ההכנות לעסקת M&A עשויות לארוך חודשים, בהם העסקה עשויה להתבטל – כך תקצרו את התהליך; רגע לפני שהקונים מגיעים אל הסטארט-אפ שלכם – 5 דברים שחשוב לדעת בכדי להיות מוכנים ל-Exit
ההכנות לקראת עסקת M&A עשויות לארוך חודשים, בהם העסקה עשויה להתבטל מסיבות שונות, לכן, בכדי לקצר את התהליך עד כמה שניתן, כדאי להגיע לרגע האמת מוכנים. מעבר לכך שהדוחות הכספיים צריכים להיות מוכנים בזמן וללא הסתייגויות, כאשר הרוכש הינו חברה ציבורית גדולה והנרכשת הינה חברה פרטית, עולות נקודות נוספות כגון הערכות שווי ספציפיות לעסקה. אלו הערכות שווי שיש לבצע בלוחות זמנים קצרים מאוד, שכן כל עיכוב יכול להוביל בסופו של דבר לביטול העסקה מסיבות שונות ומגוונות. הערכת השווי צריכה להיות איכותית ומבוססת מספיק בכדי לעבור את הביקורת של כל הצדדים לעסקה, כגון עורכי הדין של הרוכשת והנרכשת ורואי החשבון המבקרים של הצדדים.
חברת S Cube, בהיותה מעריכת השווי הגדולה ביותר של חברות טכנולוגיה בישראל, עם נתח שוק המוערך בכ-60% מהחברות, הוכיחה פעם אחר פעם עמידה איתנה באתגרים הללו, כאשר ההוכחה האחרונה התקבלה בעסקת הענק עליה דווח לאחרונה, במסגרתה חברת Xero הניו זילנדית רכשה את חברת הפינטק הישראלית Melio תמורת 2.5 מיליארד דולר, בתוספת תשלום אופציונלי של חצי מיליארד דולר, בכפוף לעמידה ביעדים. חברת Melio מהווה דוגמה להתנהלות נכונה לאורך שנים, אשר סללה את הדרך לסגירה מוצלחת של Exit משמעותי.
מדובר בעסקה שטופלה בכל האספקטים הפיננסיים על ידי חברת IBI Capital, כאשר בתחום הייעוץ הכלכלי, החברה בחרה ב-S Cube ללוות ולבצע עבורה את כל הערכות השווי הנדרשות באופן שוטף לאורך מספר שנים. בהתאמה, ומאחר והחברה דאגה שדוחותיה הכספיים יוגשו בזמן וללא הסתייגויות, ההכנות לעסקה היו יחסית פשוטות וכללו הערכות שווי ספציפיות לצורך העסקה בלבד. כלומר, ללא צורך בהערכות שווי רטרואקטיביות לטובת הדוחות הכספיים וכו' אשר עשויות להאריך מאוד את שלב ההכנות לעסקה ובכך לפגוע בסיכויים להשלמתה.
רגע לפני שהקונים מגיעים לחברת הסטארט-אפ שלכם, הנה כמה נושאים מרכזיים שכדאי להכין ולדעת מראש, בכדי שברגע האמת העסקה תצלח.
1. "תזמון זה עניין של טיימינג"
לפני הכל, צריך לקחת בחשבון שהליך ה-M&A הוא הליך ארוך שכולל בדיקת נאותות (Due diligence) בה תידרשו להציג, בין היתר, פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון, מצגות למשקיעים, הערכות שווי ודוחות כספיים "נקיים" מהערות. צריך לזכור שכמו בכל עסקה, כל זמן שלא נחתם חוזה הרכישה, תמיד יש סיכוי שהרוכש ישנה את דעתו וככל שמשך הזמן שייקח לכם להמציא את כל המסמכים הנדרשים לצורך הליך ה-M&A יתארך, כך ייגבר הסיכוי לנפילת העסקה מסיבות שלא בהכרח קשורות למוצר או לטכנולוגיה שלכם. לדוגמא, החברה הרוכשת עשויה להירכש בעצמה, נושא המשרה שהוביל את הליך ה-M&A עשוי לעבור תפקיד, התנאים בשוק ההון יכולים להשתנות או שהאפשרויות לקבלת מימון לעסקה השתנו וכו'.
לכן על החברה להיות מוכנה לבדיקת נאותות מקיפה הרבה לפני שהרוכש מגיע. תרכזו את כל המסמכים בתיקיית M&A מסודרת, ואל תשאירו "חורים" בדוחות הכספיים. למשל, לעיתים חברות שלא ביצעו הערכות שווי לצורך רישום ההוצאות בגין חלוקת אופציות לעובדים, נותרות עם הסתייגות של רואה החשבון בדוחות הכספיים ובגלל שמרבית המשקיעים לא מעוניינים לרכוש חברה שיש לה הסתייגויות בדוחות הכספיים (בהליך IPO זה בכלל בלתי אפשרי), ברגע האחרון החברות מבקשות הערכות שווי למספר שנים אחורה, בלוח זמנים בלתי אפשרי, שבנוסף לכל גם מייקר עלויות.
ביצוע הערכות שווי בצורה רטרואקטיבית עבור מספר שנים הינו תהליך מורכב, שדורש הצגה וניתוח של טבלאות הון וטבלאות אופציות היסטוריות, של כל הסכמי ההשקעה ומסכמי התקנון הרלוונטיים, הסכמי כתבי אופציות והסכמי הלוואות המירות. כך שגם אם מעריך השווי יעבוד במהירות הגבוהה ביותר שאפשר, לעיתים רק המצאת והצגת כל המסמכים על ידי החברה עשויה לארוך שבועות ארוכים. כנ"ל לגבי עבודות הקצאת עלות רכישה (PPA) אשר נדרשות לאחר ביצוע רכישות של חברות או טכנולוגיה. ביצוע עבודת PPA עשוי לקחת שבועות גם במידה ומבצעים את העבודה בסמוך למועד הרכישה, על אחת כמה וכמה כאשר דוחים את הביצוע לרגע האחרון (לאחר תחילת הליך ה-Due diligence) ואז קשה מאוד להיזכר בכל התנאים הרלוונטיים שהובילו לביצוע העסקה. בסופו של דבר העבודה צריכה אף היא לעבור ביקורת של רואה החשבון, ובינתיים הזמן עובר. צריך לזכור שכל יום שעובר, עשוי להגביר את הסיכוי לביטול העסקה.
2. בדיקת נאותות איננה בהכרח חד צדדית
כדאי מאוד לערוך בדיקת נאותות נגדית לגבי הרוכש – לדעת כמה ניסיון יש לרוכש בביצוע עסקאות M&A ומה המוניטין שלו. האם הוא נוהג להוציא לפועל עסקאות או מפיל עסקאות סדרתי? למשל, אם כלול מנגנון Earnout בהסכם, חשוב לדעת מי הרוכש בכדי לדעת מה הסיכוי של בעלי המניות לפגוש את הכסף שמובטח במסגרת המנגנון (מנגנון Earnout הוא תוספת נפוצה בהסכמי M&A, אשר מגדיר תשלומים נוספים על ידי הרוכש לבעלי המניות של החברה הנרכשת, המותנים בביצועים עתידיים).
3. חלק מבעלי המניות עושים שרירים? תהפכו להם את המשולש
בשביל לבצע עסקת M&A סטנדרטית נדרש אישור של 95% מבעלי המניות, כאשר אם החברה הנרכשת הינה ציבורית השגת האישור הופכת מורכבת במיוחד. לעומת זאת, כאשר מדובר במיזוג משולש הופכי, נדרש אישור של רוב רגיל (יותר מ-50%).
מה זה מיזוג משולש הופכי? במסגרת מיזוג מסוג זה, הרוכש מקים חברה בת בבעלותו המלאה ומעביר לתוכה את תמורת הרכישה. החברה החדשה מתמזגת עם החברה הנרכשת והתמורה מועברת לבעלי המניות של החברה הנרכשת, כאשר לאחר השלמת המיזוג, הרוכש מחזיק במלוא המניות של החברה הממוזגת.
כלומר, אם חלק מבעלי המניות מעדיפים שלא להוציא לפועל את המיזוג מסיבות כלשהן, שימוש במבנה עסקה מסוג מיזוג משולש הופכי יכול לאפשר להנהלת החברה או המייסדים לכפות את המכירה על אותם בעלי מניות "בעייתיים".
4. תתכוננו לאתגר ברמה הניהולית
מעבר ל"כאב הראש" של מנהלי הכספים של החברה עליו פירטנו בהרחבה בפתח הדברים, צריך לקחת בחשבון שהליך M&A והמו"מ הכרוך בהוצאתו לפועל דורש השקעה של זמן רב על ידי כל השדרה הניהולית של החברה וכאשר בחברות סטארט-אפ עסקינן, בהן מרבית המנהלים עובדים מספר שעות יומי דו-ספרתי באופן שגרתי, פשוט נגמר הזמן וההליך מקשה מאוד על הניהול העסקי השוטף של פעילות החברה. בעניין זה, אין פתרונות קסם. כל חברה צריכה למצוא את הפתרון המתאים עבורה. פשוט תהיו מוכנים לזה מראש, כדי שלא תאלצו לחפש פתרונות כשאין לכם זמן לחפש אותם.
5. תהיו מוקפים בצוות מקצועי, מנוסה ומיומן
צוות מקצועי ומיומן של עורכי דין ורואי חשבון שכבר ביצעו הליכי M&A בעבר יכול לעזור לכם להימנע מביצוע טעויות קריטיות שעשויות לגרום לנזק רב בעתיד לבעלי המניות של החברה הנרכשת, מה שגם עשוי להעמיד את השדרה הניהולית אשר הובילה את ההליך בחשיפה מבחינה משפטית. ניסיון העבר מוכיח שאם אכן נפלה טעות קריטית במסגרת ההליך, הסיכוי שבעלי המניות פשוט יעברו לסדר היום קלוש מאוד, והתביעה כנראה תגיע.
השורה התחתונה
למרות הסביבה המאתגרת ברמת המשק המקומי, הטכנולוגיה ממשיכה להתפתח. אם יש לכם צוות וטכנולוגיה מנצחים, תזכרו שהמשקיעים יודעים למצוא פתרונות לכל בעיה, כך שלאחר שהוכחתם היתכנות כלכלית של המוצר או הטכנולוגיה שפיתחתם ואתם כבר מצפים לביצוע עסקת M&A, כל שנותר הוא להכין את הקרקע עבור ניצול ההזדמנות בצורה המיטבית ברגע שהיא תגיע. עצם המודעות לדרישות השונות לביצוע העסקה והוספת משימה זו לסדר היום כבר בשלבי הפיתוח וגיוס ההון הראשוני עשויות לשפר בצורה מהותית את הסיכוי לביצוע ה-Exit וכן את תנאי העסקה והשלכותיה בטווח הקצר והארוך.
האמור במאמר זה מובא למטרות אינפורמטיביות וכלליות בלבד ואין לראות בו מידע שלם ו/או ממצה של כל ההיבטים הכרוכים בעסקאות M&A. האמור אינו מהווה ייעוץ משפטי, פיננסי, מיסויי, כלכלי או תחליף לייעוץ מקצועי ופרסונאלי כלשהו. חברת S-CUBE ו/או קבוצת אי.בי.אי ו/או מי מחברות הקבוצה לא תהיה אחראית לכל אבדן או נזק אשר יגרמו לצד ג' כלשהו בשל הסתמכות על המידע הנ"ל.